Chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần có phải đăng ký với Sở không?

Cổ phần có được tự do chuyển nhượng không?

Có, trừ hai trường hợp: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu, và cổ phần bị Điều lệ công ty hạn chế chuyển nhượng (hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu).

"Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng."

— Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Cổ đông sáng lập bán cổ phần cho người ngoài có cần chấp thuận không?

Có, nếu còn trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc đó (khoản 3 Điều 120). Chuyển cho cổ đông sáng lập khác thì tự do.

Hạn chế này không áp dụng với cổ phần cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập (khoản 4 Điều 120).

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần gồm những bước nào?

Chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ, ký (khoản 2 Điều 127). Sau đó cổ đông yêu cầu công ty đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.

1. Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
2. Gửi yêu cầu công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Công ty phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty (khoản 7 Điều 127).
3. Sổ ghi đủ thông tin cổ đông mới theo khoản 2 Điều 122: họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý; số lượng cổ phần từng loại và ngày đăng ký cổ phần.

Giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

Khi nào người mua chính thức trở thành cổ đông?

Từ thời điểm thông tin của người nhận được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông, không phải từ lúc ký hợp đồng hay thanh toán.

"Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông."

— Khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Bên mua cần lưu ý gì để tránh rủi ro?

Rủi ro lớn nhất là đã trả tiền nhưng công ty chưa ghi tên vào sổ. Nên ghi vào hợp đồng nghĩa vụ phối hợp cập nhật sổ đăng ký cổ đông và gắn thời điểm thanh toán với việc cập nhật đó.

• Nhà đầu tư nước ngoài, công ty đại chúng, ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể phát sinh thủ tục riêng — cần kiểm tra theo quy định hiện hành trước khi giao dịch.
• Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cần xác định theo quy định thuế hiện hành tại thời điểm giao dịch.

Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Vui lòng liên hệ luật sư A&D Law Firm để được tư vấn.