Những ai được gọi là người quản lý doanh nghiệp?

Khái niệm "người quản lý doanh nghiệp" được quy định ở đâu?

Khái niệm này được định nghĩa tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14). Đây là cơ sở pháp lý nền tảng để xác định ai có tư cách người quản lý, từ đó áp dụng các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý tương ứng trong quản trị doanh nghiệp.

Những ai được gọi là người quản lý doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành?

Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) liệt kê đầy đủ các chức danh được coi là người quản lý doanh nghiệp, bao gồm:

"Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty."

Cụ thể, danh sách người quản lý doanh nghiệp gồm:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân — áp dụng cho loại hình doanh nghiệp tư nhân;
• Thành viên hợp danh — áp dụng cho công ty hợp danh;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên — áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Chủ tịch công ty — áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị — áp dụng cho công ty cổ phần;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc — áp dụng cho tất cả các loại hình công ty;
• Cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty — mở rộng theo từng doanh nghiệp cụ thể.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn gì?

Đối với chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, khoản 3 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) quy định hai nhóm tiêu chuẩn:

"a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định."

Điều lệ công ty có vai trò quan trọng trong việc bổ sung thêm điều kiện riêng phù hợp với đặc thù hoạt động của từng doanh nghiệp.

Người quản lý doanh nghiệp có khác với người đại diện theo pháp luật không?

Có. Đây là hai khái niệm khác nhau dù có thể do cùng một người đảm nhiệm. Người đại diện theo pháp luật được định nghĩa tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước Trọng tài, Tòa án. Trong khi đó, người quản lý doanh nghiệp là khái niệm rộng hơn, bao gồm nhiều chức danh điều hành và quản trị nội bộ như liệt kê ở trên. Một doanh nghiệp có thể có nhiều người quản lý nhưng số lượng người đại diện theo pháp luật do Điều lệ quy định, và luật bảo đảm phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Người quản lý doanh nghiệp chịu trách nhiệm pháp lý như thế nào?

Với tư cách là người đại diện theo pháp luật — một trong những chức danh có thể đồng thời là người quản lý doanh nghiệp — Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), được sửa đổi bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (số 76/2025/QH15), quy định các trách nhiệm cụ thể của người đại diện theo pháp luật:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp.

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 (số 76/2025/QH15), người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên.

"Chức danh quản lý khác theo Điều lệ" có nghĩa là gì trong thực tế?

Ngoài các chức danh được luật liệt kê cụ thể, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các chức danh quản lý nội bộ — ví dụ: Phó Giám đốc, Kế toán trưởng (nếu Điều lệ xác định là người quản lý), Trưởng các ban chuyên môn có quyền điều hành. Những người này cũng mang tư cách người quản lý doanh nghiệp và chịu ràng buộc pháp lý tương ứng. Điều này lý giải tại sao việc soạn thảo Điều lệ công ty cần được thực hiện cẩn thận, vì nó trực tiếp xác định phạm vi chịu trách nhiệm của từng cá nhân trong bộ máy quản trị. Thông tư số 57/2025/TT-BXD cũng dẫn chiếu trực tiếp đến khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp khi giải thích khái niệm "người quản lý doanh nghiệp" trong bối cảnh quản lý sau khi thôi chức.

Cần tư vấn về xác định tư cách người quản lý doanh nghiệp?

Việc xác định đúng ai là người quản lý doanh nghiệp có ý nghĩa pháp lý thiết thực: từ phân định trách nhiệm nội bộ, điều kiện ký kết hợp đồng, đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại và nghĩa vụ công khai thông tin. Nếu doanh nghiệp của bạn cần rà soát Điều lệ, xác định phạm vi quyền hạn của từng chức danh hoặc tư vấn về quản trị nội bộ, A&D Law Firm — tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam — sẵn sàng hỗ trợ.

Bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo thông tin pháp luật và không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Để được tư vấn chính xác phù hợp với tình huống của doanh nghiệp bạn, vui lòng liên hệ luật sư có chuyên môn.