Thế nào là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài?

Thế nào là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025?

Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) là văn bản pháp lý hiện hành quy định rõ khái niệm nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài tại khoản 19 và khoản 20 Điều 3. Đây là hai định nghĩa nền tảng, ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ đăng ký đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và nhiều thủ tục pháp lý khác.

Nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa như thế nào?

Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định:

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Như vậy, tiêu chí xác định nhà đầu tư nước ngoài bao gồm hai nhóm chính:

• Cá nhân: mang quốc tịch nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (không phân biệt nơi cư trú).

• Tổ chức: được thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư trong nước được xác định theo tiêu chí nào?

Khoản 20 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 quy định:

Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Hai nhóm thuộc diện nhà đầu tư trong nước:

• Cá nhân: mang quốc tịch Việt Nam.

• Tổ chức kinh tế: không có nhà đầu tư nước ngoài tham gia với tư cách thành viên hoặc cổ đông — tức là 100% vốn trong nước.

Điểm khác biệt mấu chốt giữa hai khái niệm là gì?

Tiêu chí phân biệt không chỉ dựa vào quốc tịch của cá nhân mà còn dựa vào cơ cấu vốn góp đối với tổ chức. Một doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam nhưng có cổ đông/thành viên là nhà đầu tư nước ngoài sẽ không được xem là nhà đầu tư trong nước theo Luật Đầu tư 2025, dù doanh nghiệp đó đăng ký và hoạt động hoàn toàn theo pháp luật Việt Nam.

Sự phân biệt này có ý nghĩa pháp lý gì?

Việc xác định đúng tư cách nhà đầu tư có ý nghĩa thực tiễn lớn trong nhiều thủ tục pháp lý, bao gồm:

• Nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, trong khi nhà đầu tư trong nước chỉ cần đăng ký kinh doanh trong phần lớn trường hợp.

• Điều kiện tiếp cận thị trường: Theo khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế — điều này không áp dụng cho nhà đầu tư trong nước.

• Tỷ lệ sở hữu vốn: Nhiều ngành nghề giới hạn tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, ảnh hưởng đến cơ cấu góp vốn trong doanh nghiệp.

• Mua cổ phần trong một số lĩnh vực đặc thù: Ví dụ, trong lĩnh vực tổ chức tín dụng, điều kiện và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài được điều chỉnh bởi văn bản riêng.

"Nhà đầu tư" theo Luật Đầu tư 2025 bao gồm những ai?

Khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư 2025 xác định phạm vi rộng hơn:

Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Như vậy, bên cạnh hai nhóm nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, pháp luật còn ghi nhận tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là một phân nhóm riêng — thường là doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam nhưng có vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức này có thể chịu thêm các quy định riêng khi thực hiện hoạt động đầu tư tiếp theo tại Việt Nam.

Cần tư vấn thêm về tư cách nhà đầu tư và thủ tục đầu tư tại Việt Nam?

Việc xác định chính xác tư cách nhà đầu tư ngay từ bước đầu giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý trong suốt vòng đời dự án. A&D Law Firm — tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại Việt Nam — có thể hỗ trợ rà soát cơ cấu vốn, xác định nghĩa vụ đăng ký đầu tư và tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường phù hợp với từng ngành nghề và hình thức đầu tư cụ thể.

Bài viết này chỉ mang tính tham khảo pháp lý chung và không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời gian; vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn chính xác và phù hợp với tình huống thực tế của bạn.