Thủ tục thành lập công ty TNHH 2026: hồ sơ, quy trình

Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là lựa chọn phổ biến của các nhà khởi nghiệp và doanh nhân tại Việt Nam. Tuy nhiên, thủ tục thành lập công ty TNHH gồm nhiều bước, yêu cầu chuẩn bị kỹ hồ sơ và tuân thủ đúng trình tự. Bài viết này hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ và quy trình thành lập công ty TNHH năm 2026; nếu cần hỗ trợ trọn gói, bạn có thể tham khảo dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp của A&D Law Firm.

Công ty TNHH là gì và phân loại

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp mà thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Chủ sở hữu công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

Công ty TNHH được chia thành hai loại:

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu là một tổ chức hoặc cá nhân.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên.

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH, bạn cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

Điều kiện về thành viên

Thành viên của công ty TNHH có thể là:

• Cá nhân (công dân Việt Nam hoặc nước ngoài có đủ năng lực hành vi dân sự)
• Tổ chức (doanh nghiệp, cơ quan hành chính, tổ chức xã hội, v.v.)

Không có giới hạn tuổi tối thiểu cho cá nhân, nhưng phải có đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật. Người làm chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải có địa chỉ liên lạc rõ ràng và được xác nhận trong Điều lệ công ty.

Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp vào công ty. Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa — bạn có thể thành lập công ty TNHH với bất kỳ mức vốn nào, miễn sao phù hợp với kế hoạch kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, vốn điều lệ phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

Điều kiện khác

• Công ty phải có trụ sở chính tại Việt Nam với địa chỉ cụ thể.
• Công ty phải xác định rõ ngành, nghề kinh doanh theo danh mục được phép.
• Không vi phạm giới hạn lĩnh vực kinh doanh được phép (nếu có).

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký công ty TNHH bao gồm:

Nội dung hồ sơ	Mô tả
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp	Mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định, điền đầy đủ thông tin công ty
Điều lệ công ty	Tài liệu nêu rõ ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, quyền nghĩa vụ thành viên
Danh sách thành viên	Liệt kê họ tên, địa chỉ, phần vốn góp của từng thành viên
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)	Yêu cầu mới theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 số 76/2025/QH15
Bản sao giấy tờ pháp lý	CMND/Căn cước/Hộ chiếu của cá nhân, Giấy phép đăng ký kinh doanh của tổ chức

Chi tiết các tài liệu cần chuẩn bị

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Được lập theo mẫu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, ghi rõ tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, mức vốn điều lệ, và thông tin người đại diện theo pháp luật.

2. Điều lệ công ty: Đây là tài liệu quan trọng nhất. Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ phải bao gồm:

Tên, địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; họ tên, địa chỉ liên lạc, phần vốn góp của thành viên; quyền và nghĩa vụ của thành viên; cơ cấu tổ chức quản lý; quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định; nguyên tắc phân chia lợi nhuận; trường hợp giải thể và quy trình thanh lý tài sản.

3. Danh sách thành viên: Liệt kê chi tiết tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân, phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên.

4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có): Đây là yêu cầu mới được Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung vào Khoản 3 Điều 21, nhằm tăng cường tính minh bạch về chủ sở hữu thực tế của doanh nghiệp.

5. Bản sao giấy tờ pháp lý: Cần chuẩn bị bản sao công chứng hoặc chứng thực của:

• CMND/Căn cước công dân/Hộ chiếu của thành viên là cá nhân
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động của thành viên là tổ chức
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật hoặc ủy quyền (nếu có)

Thủ tục thành lập công ty TNHH: quy trình 4 bước

Quá trình thành lập công ty TNHH diễn ra theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và lập hồ sơ

Tập hợp đầy đủ các tài liệu nêu trên. Đảm bảo các bản sao được công chứng hoặc chứng thực theo quy định, và Điều lệ công ty được ký xác nhận bởi tất cả các thành viên.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKĐ) của tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo một trong các hình thức sau:

• Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
• Qua bưu điện hoặc dịch vụ chuyên biệt
• Qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp điện tử (nếu địa phương hỗ trợ)

Bước 3: Xử lý và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ. Nếu hồ sơ đầy đủ, đúng theo quy định, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Giấy chứng nhận là căn cứ pháp lý chứng minh công ty được phép hoạt động kinh doanh.

Bước 4: Thực hiện các yêu cầu hành chính khác

Sau khi nhận Giấy chứng nhận, công ty cần:

• Đăng ký mã số thuế tại Cơ quan Thuế địa phương
• Mở tài khoản ngân hàng (nếu cần)
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho lao động (nếu có nhân viên)
• Khai báo hoạt động kinh doanh tại các cơ quan chức năng liên quan

Chi phí và lệ phí thành lập công ty TNHH

Lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH là 100.000 đồng, thanh toán một lần. Ngoài ra, bạn có thể phải chịu chi phí bổ sung:

• Chi phí công chứng hoặc chứng thực giấy tờ: khoảng 50.000 - 150.000 đồng tùy từng tờ
• Chi phí lập Điều lệ công ty (nếu thuê dịch vụ): 500.000 - 2.000.000 đồng
• Chi phí tư vấn pháp lý (nếu cần): tùy theo mức độ phức tạp
• Chi phí đăng ký mã số thuế: miễn phí

Tổng chi phí thành lập công ty TNHH thường dao động từ 1.000.000 - 3.000.000 đồng, tuỳ thuộc vào quy mô, số lượng thành viên và mức độ phức tạp của hồ sơ.

Cấu trúc tổ chức quản lý công ty TNHH

Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có:

• Hội đồng thành viên: Bao gồm tất cả các thành viên hoặc những người được ủy quyền. Hội đồng thành viên có quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Người điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật của công ty (trừ khi Điều lệ quy định khác).
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Chủ trì hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh hàng ngày của công ty.
• Ban kiểm soát (nếu cần): Chỉ bắt buộc đối với doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước; các trường hợp khác do công ty tự quyết định.

Đối với công ty TNHH một thành viên, cấu trúc đơn giản hơn với Chủ sở hữu công ty, người đại diện theo pháp luật, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH

Khi chuẩn bị thành lập công ty, bạn cần chú ý những điểm sau:

• Lựa chọn tên công ty: Tên phải duy nhất, không trùng với công ty khác. Cách tên không nên vi phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp.
• Xác định rõ ngành nghề kinh doanh: Một số ngành nghề yêu cầu giấy phép hoặc đăng ký bổ sung (ngân hàng, bảo hiểm, dược phẩm, v.v.). Kiểm tra kỹ các yêu cầu trước khi nộp hồ sơ.
• Lập Điều lệ công ty cẩn thận: Điều lệ là "hiến pháp" của công ty, quy định quyền hạn và trách nhiệm của thành viên, cơ cấu tổ chức và cách thức hoạt động. Viết không rõ ràng sẽ dẫn đến tranh chấp nội bộ về sau.
• Đảm bảo Điều lệ được ký xác nhận: Tất cả thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật/ủy quyền của họ phải ký trên Điều lệ công ty.
• Chuẩn bị danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Theo quy định mới từ Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, nếu công ty có chủ sở hữu hưởng lợi khác với thành viên ký tên, phải khai báo rõ ràng.
• Kiểm tra hạn chế về nước ngoài: Nếu thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, cần chuẩn bị Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư.

Ngoài ra, bạn nên kiểm tra các quy định địa phương của tỉnh, thành phố nơi dự định đặt trụ sở công ty, vì một số địa phương có yêu cầu bổ sung (như xác nhận của quản lý địa phương, v.v.).

Bài viết này cung cấp hướng dẫn tham khảo về thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định hiện hành. Mỗi trường hợp cụ thể có thể có những yêu cầu khác nhau tùy theo loại ngành nghề, tính chất thành viên và điều kiện địa phương. Để đảm bảo hồ sơ của bạn đầy đủ, chính xác và tuân thủ pháp luật, chúng tôi khuyến nghị bạn sử dụng dịch vụ thành lập & tư vấn doanh nghiệp của A&D Law Firm. Liên hệ A&D Law Firm hoặc gọi hotline 0896868989 để được luật sư tư vấn trực tiếp cho trường hợp của bạn.

Khuyến cáo: Nội dung bài viết mang tính tham khảo tại thời điểm đăng, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng liên hệ luật sư của A&D Law Firm để được tư vấn chính xác.