Các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp là gì?

Luật Doanh nghiệp quy định những loại hình doanh nghiệp nào tại Việt Nam?

Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) tại Điều 1 xác định phạm vi điều chỉnh, bao gồm bốn loại hình doanh nghiệp:

"…công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty."

Ngoài ra, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm "công ty" bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh — tức doanh nghiệp tư nhân không được xếp vào nhóm "công ty" theo nghĩa pháp lý. Đây là điểm phân biệt quan trọng khi lựa chọn loại hình.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có đặc điểm gì?

Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ. Công ty TNHH gồm hai dạng:

• Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ những trường hợp trách nhiệm đặc biệt theo quy định pháp luật.

Đặc biệt, đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do vi phạm nghĩa vụ góp vốn.

Công ty cổ phần có những đặc điểm pháp lý gì?

Theo khoản 1 Điều 111, công ty cổ phần có các đặc trưng cơ bản:

"a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này."

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất trong bốn loại hình được quy định tại Luật Doanh nghiệp có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Công ty cổ phần cũng có thể chào bán cổ phần, phát hành trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật. Đây là loại hình phù hợp với doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, thu hút nhiều nhà đầu tư hoặc hướng đến trở thành công ty đại chúng, niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Lưu ý về cổ tức: theo quy định hiện hành, cổ tức được xác định là "khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác" — thay cho cách diễn đạt cũ "lợi nhuận ròng".

Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân khác gì so với các loại hình còn lại?

Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân, cùng là chủ sở hữu chung của công ty và kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty. Ngoài ra, công ty có thể có thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức; những thành viên này chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi hoạt động kinh doanh. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, không được phát hành chứng khoán và không có cơ chế tiếp nhận thành viên góp vốn. Chủ doanh nghiệp có thể tăng vốn đầu tư hoặc sử dụng vốn vay để phục vụ hoạt động kinh doanh.

Doanh nghiệp có những quyền cơ bản nào sau khi thành lập?

Dù lựa chọn loại hình nào, mọi doanh nghiệp đều được pháp luật bảo đảm các quyền cơ bản theo Điều 7, bao gồm:

• Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm (khoản 1).

• Tự chủ kinh doanh, lựa chọn hình thức tổ chức, điều chỉnh quy mô và ngành nghề (khoản 2).

• Lựa chọn hình thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn (khoản 3).

• Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng (khoản 4).

• Từ chối cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật (khoản 9).

Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào khi thành lập?

Việc lựa chọn loại hình phụ thuộc vào nhiều yếu tố: số lượng thành viên sáng lập, nhu cầu huy động vốn, mức độ chịu trách nhiệm tài sản và kế hoạch phát triển dài hạn. Dưới đây là so sánh tóm tắt:

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần được cân nhắc dựa trên cơ cấu thành viên sáng lập, nhu cầu huy động vốn, cơ chế quản trị, trách nhiệm tài sản và định hướng phát triển dài hạn.

Công ty TNHH thường phù hợp với doanh nghiệp có số lượng chủ sở hữu hạn chế, ưu tiên kiểm soát cơ cấu sở hữu và hạn chế trách nhiệm tài sản. Công ty cổ phần phù hợp hơn với doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng cơ cấu cổ đông, huy động vốn thông qua phát hành cổ phần hoặc hướng đến thị trường chứng khoán. Trong khi đó, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân có những đặc điểm riêng về trách nhiệm tài sản, phù hợp với những mô hình kinh doanh nhất định.

Do đó, lựa chọn loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu cần được xem xét cả về nhu cầu hiện tại và khả năng tổ chức lại doanh nghiệp trong tương lai.

A&D Law Firm cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, xây dựng điều lệ, thiết lập cơ chế quản trị và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng nền tảng pháp lý phù hợp ngay từ giai đoạn thành lập và định hướng phát triển dài hạn.

Bài viết này chỉ mang tính tham khảo thông tin pháp luật chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng liên hệ luật sư để được tư vấn chính xác và cập nhật nhất cho tình huống của bạn.