Ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền trong doanh nghiệp: Quy định pháp luật Việt Nam và một số lưu ý trong hoạt động nội bộ doanh nghiệp

THẨM QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Tổng quan về thẩm quyền

Thẩm quyền là hành vi trao cho người khác quyền và trách nhiệm thực hiện một số công việc nhất định. Có thể hiểu, đó là việc cho phép một cá nhân hoặc tổ chức đại diện và thực hiện một hành vi pháp lý, với trách nhiệm đến từ bên ủy quyền.

Trường hợp đại diện theo pháp luật của pháp nhân (Luật Doanh nghiệp 2020)

Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền và nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm đối với quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, thì áp dụng quy định sau đây: (i) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp; (ii) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(Điều 14 và Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người được đại diện tại doanh nghiệp, hay còn gọi là đại diện phần vốn góp. Bài viết này không đề cập đến trường hợp đó do phạm vi trao đổi liên quan đến việc ủy quyền thực hiện hợp đồng, giao dịch dân sự).

Đại diện theo ủy quyền theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015

Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015 quy định người đại diện của pháp nhân có thể là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền.

Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về đại diện theo ủy quyền: Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên. Cá nhân từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể làm người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự đó phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.

Ví dụ: Trường hợp thành lập doanh nghiệp mới, các sáng lập viên nếu không am hiểu pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức có kinh nghiệm đại diện thay mặt thực hiện.

Việc ủy quyền được thể hiện thông qua văn bản quản lý cụ thể hoặc thông qua giao dịch dân sự.

Việc ủy quyền chỉ có thể được thực hiện bởi cá nhân hoặc pháp nhân, và bên được ủy quyền chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi được ủy quyền, không chịu trách nhiệm đối với hậu quả pháp lý phát sinh từ nội dung công việc đã được ủy quyền.

Nội dung ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là doanh nghiệp

Bên ủy quyền: Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới được phép đại diện cho doanh nghiệp để thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp. Do đó, đối với doanh nghiệp, chỉ người đại diện theo pháp luật mới có quyền ủy quyền.

Bên được ủy quyền: Căn cứ quy định tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể làm người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện. Tất nhiên, đối với các hoạt động của doanh nghiệp, người được ủy quyền phải đáp ứng các điều kiện quy định trong điều lệ hoặc quy chế nội bộ của doanh nghiệp, bảo đảm khả năng quản lý và vận hành doanh nghiệp. Trong thực tế, ủy quyền thường liên quan đến việc phân cấp, phân quyền nội bộ trong doanh nghiệp (ví dụ, Giám đốc ủy quyền cho Phó Giám đốc,…).

Thời điểm ủy quyền: Căn cứ quy định hiện hành, người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền bất kỳ thời điểm nào. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải ủy quyền trong trường hợp được quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể là: Khi doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền.

Ủy quyền lại: Người được ủy quyền cũng có quyền ủy quyền lại, tức là thực hiện việc ủy quyền lần hai theo quy định tại Điều 564 Bộ luật Dân sự 2015. Theo đó, người được ủy quyền được ủy quyền lại khi: Có sự đồng ý của bên ủy quyền ban đầu; do sự kiện bất khả kháng, nếu không ủy quyền lại thì việc ủy quyền ban đầu không thể thực hiện được. Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi của việc ủy quyền ban đầu.

Phạm vi ủy quyền: Người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác thực hiện các công việc trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình. Đồng thời, cần lưu ý những trường hợp pháp luật không cho phép ủy quyền trong quản trị doanh nghiệp.

VƯỢT QUÁ PHẠM VI ỦY QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP

Theo pháp luật Việt Nam, hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền không được quy định riêng biệt trong Bộ luật Dân sự, nhưng là một phần trong quy định về vượt quá phạm vi đại diện. Đối với người đại diện theo ủy quyền, việc xác định phạm vi ủy quyền phụ thuộc vào nội dung của văn bản ủy quyền, và người được ủy quyền chỉ có quyền thực hiện các công việc trong phạm vi được ủy quyền. Khi người đó thực hiện công việc ngoài phạm vi ủy quyền thì được coi là hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền.

Đặc điểm của hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền

Thứ nhất, có cơ sở thiết lập quan hệ đại diện: Vượt quá phạm vi ủy quyền vẫn có đặc điểm chung của đại diện, đó là có cơ sở thiết lập quan hệ đại diện. Khi có hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền, điều đó chứng tỏ giữa bên ủy quyền và bên được ủy quyền đã tồn tại một quan hệ pháp lý, tức là đã có việc ủy quyền làm cơ sở thiết lập đại diện. Đây là đặc điểm bắt buộc, vì nếu không có cơ sở thiết lập đại diện thì không thể xác định được phạm vi ủy quyền để đánh giá hành vi có vượt quá hay không.

Thứ hai, người được ủy quyền nhân danh bên ủy quyền: Dù hành vi vượt quá thẩm quyền, nhưng người được ủy quyền vẫn thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Thông thường, người được ủy quyền thực hiện công việc trong phạm vi được ủy quyền. Tuy nhiên, vì lý do nào đó, họ vẫn tiếp tục nhân danh bên ủy quyền để thực hiện các hành vi vượt ngoài phạm vi. Đặc điểm “nhân danh bên ủy quyền” là điều kiện không thể thiếu để xem xét hành vi vượt quá thẩm quyền. Nếu người thực hiện không nhân danh bên ủy quyền thì giao dịch không thể coi là hành vi đại diện.

Thứ ba, người được ủy quyền thực hiện hành vi vượt quá thẩm quyền: Đây là đặc điểm cuối cùng của hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền. Như đã phân tích, người được ủy quyền chỉ được phép thực hiện công việc trong phạm vi được cho phép. Khi hành vi vượt ra ngoài giới hạn này, về nguyên tắc không được pháp luật công nhận. Tuy nhiên, tùy từng trường hợp cụ thể mà có thể xem xét hậu quả pháp lý phát sinh.

HẬU QUẢ PHÁP LÝ TRONG TRƯỜNG HỢP GIAO KẾT HỢP ĐỒNG VƯỢT QUÁ PHẠM VI ỦY QUYỀN

HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Thông thường, các hợp đồng được ký bởi cá nhân không có thẩm quyền thay mặt công ty là vô hiệu. Tuy nhiên, khi giải quyết hậu quả pháp lý của các hợp đồng này, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, công ty hoặc người ký hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm với bên giao dịch.

Theo khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện: “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.” Tuy nhiên, giao dịch vượt quá phạm vi đại diện vẫn làm phát sinh nghĩa vụ đối với người được đại diện nếu thuộc một trong các trường hợp sau: (i) Người được đại diện đã biết và chấp thuận giao dịch; (ii) Người được đại diện đã biết nhưng không phản đối trong một thời gian hợp lý; (iii) Do lỗi của người được đại diện mà bên giao dịch không biết hoặc không thể biết việc người đại diện không có thẩm quyền.

TRÁCH NHIỆM CỦA DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI KÝ HỢP ĐỒNG

TRÁCH NHIỆM CỦA DOANH 

Trách nhiệm của doanh nghiệp khi người đại diện theo ủy quyền ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Hợp đồng được ký bởi người đại diện vượt quá phạm vi ủy quyền không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp liên quan đến phần nội dung vượt quá, trừ một số trường hợp cụ thể.

Doanh nghiệp vẫn được coi là có quyền và nghĩa vụ, đồng thời phải thực hiện hợp đồng trong các trường hợp sau:

• Người đại diện theo pháp luật biết và chấp thuận giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền.

• Người đại diện theo pháp luật biết nhưng không phản đối giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền trong thời gian hợp lý.

• Do lỗi của người đại diện theo pháp luật khiến bên giao dịch không biết hoặc không thể biết rằng người ký hợp đồng không có thẩm quyền.

TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI KÝ HỢP ĐỒNG

Theo khoản 2 Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người đã xác lập, thực hiện giao dịch đó phải thực hiện nghĩa vụ đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.” Do đó, nếu người giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá thẩm quyền của người đại diện, thì người ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền không phải chịu trách nhiệm đối với phần nội dung vượt quá. Ngược lại, nếu người giao dịch không biết về việc vượt quá thẩm quyền, thì người ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền phải chịu trách nhiệm đối với phần nội dung vượt quá.

THỰC TIỄN ÁP DỤNG

Theo các quy định nêu trên, doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm với bên giao dịch nếu doanh nghiệp đồng ý hoặc biết nhưng không phản đối việc người đại diện ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền. Ngược lại, người ký hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm với bên giao dịch nếu doanh nghiệp không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết. Trên thực tế, có nhiều trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp biết rằng người đại diện được ủy quyền đã vượt quá phạm vi thẩm quyền nhưng vẫn im lặng, không có ý kiến phản đối. Một ví dụ điển hình là việc phân công công việc trong nội bộ người đại diện theo pháp luật của công ty cho cấp dưới, từ đó người được giao nhiệm vụ tiến hành giao kết một số giao dịch nhất định với bên thứ ba liên quan. Khi phát sinh tranh chấp, để bảo vệ quyền lợi của mình, bên thứ ba cần thu thập chứng cứ chứng minh rằng người đại diện theo pháp luật đã biết nhưng không phản đối. Ví dụ, trong một giao dịch mua bán, hợp đồng mua hàng do bên mua ký kết mà không có thẩm quyền hợp pháp. Tuy nhiên, sau đó, người đại diện theo pháp luật của bên mua, trong phạm vi thẩm quyền của mình, đã ký đơn đặt hàng hoặc phiếu thanh toán đối với hàng hóa. Do đó, các chứng cứ như vậy thể hiện rằng hợp đồng mua bán đã làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với bên mua vì người đại diện theo pháp luật của bên mua đã biết nhưng không phản đối.

Ngoài ra, một ví dụ khác trong thực tiễn liên quan đến việc giải quyết tranh chấp của tòa án hoặc trọng tài về trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thẩm quyền bị hạn chế một phần bởi các quy chế nội bộ của doanh nghiệp. Câu hỏi đặt ra là liệu những quy chế nội bộ đó có ràng buộc bên thứ ba khi giao dịch với người đại diện theo pháp luật hay không. Có thể viện dẫn đến một quyết định của tòa án khi xử lý tình huống này. Tại Quyết định số 177/2014/QĐST-KDTM ngày 05 tháng 3 năm 2014 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Tòa án nhận định: “Trong trường hợp ông H giữ chức vụ Tổng Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của Công ty, ký kết hợp đồng vượt quá thẩm quyền theo quy định trong điều lệ của Công ty, nếu gây thiệt hại thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho Công ty. Ý kiến của Công ty (yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu) không phải là căn cứ để Hội đồng xét xử chấp nhận. Do đó, hợp đồng đã làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa hai bên (tức là giữa Công ty và bên thứ ba trong giao dịch).”

Vì vậy, mặc dù khoản b Điều 143 khoản 1 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rằng nếu người đại diện theo pháp luật biết và chấp thuận giao dịch vượt quá phạm vi ủy quyền hoặc biết nhưng không phản đối trong thời gian hợp lý thì doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm, trên thực tế, doanh nghiệp vẫn nên áp dụng các biện pháp pháp lý để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, chẳng hạn như thông báo ngay cho bên thứ ba rằng giao dịch vô hiệu hoặc khởi kiện để yêu cầu tòa án xử lý vụ việc theo đúng quy định pháp luật.

KẾT LUẬN

Việc giao kết hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền là vấn đề phổ biến trong hoạt động của các doanh nghiệp. Do đó, cần nắm rõ các quy định của pháp luật Việt Nam để giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả nhất, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.